锂电模组供应商明美新能创业板IPO：法律专家意见能否清障“重大违法嫌疑”受瞩 天天看点

A股的新能源电池赛道又将迎来新选手。

2月17日，广州明美新能源股份有限公司（下称“明美新能”）的创业板IPO即将接受上市委审议。

作为一家锂电池模组企业，明美新能主要向OPPO、科沃斯等消费电子大厂供货。受到疫情因素的影响，明美新能的报告期内出现了一定的业绩波动——2019年至2021年，营业收入分别为23.64亿元、21.02亿元和28.22亿元，同期归母净利润分别为0.50亿元、0.32亿元和0.69亿元。

(相关资料图)

消费电子行业是明美新能主要收入的来源，2021年为其带来收入超5成，但以智能手机为代表的消费电子市场增速放缓也成为增长的潜在威胁。

不过据明美新能预计，2022年营业收入区间在34.37亿元-36.01亿元，增幅区间达21.82%-27.60%，同期归母净利润区间为1.12亿元-1.44亿元，增幅区间达62.05%-108.40%。

此外，由于作为重要原材料的电芯主要依靠外采，加之收入结构上呈现大客户依赖的特点，这都导致明美新能成本被拉高的同时缺乏足够议价能力，其报告期内的毛利率水平始终维持在10%左右，且低于同业平均水平，这或许也给其IPO带来更多不确定性。

股权结构上，实控人梁昌明间接控制着明美新能56.20%的股份。值得一提的是，此前梁昌明因外汇违法而被有关部门处以警告及罚款，这是否构成重大违法行为并对明美新能的IPO构成潜在障碍尤为被市场所关注。

此番IPO，明美新能拟发行不超过0.43亿股、募集4.50亿元，投向“年产0.17亿个封装锂电池产业化”、“年产0.02亿个封装锂电池产业化”、“研发中心升级”、“营销网络”等项目的建设以及补充流动资金。

作为一家锂电模组企业，明美新能的产品按照应用场景可分为消费电子、工业电子等，其中消费电子领域是主要收入来源，2021年创收8.35亿元，占总收入的比重达到31.46%。

而明美新能消费电子领域的收入主要由报告期内第一大客户OPPO所贡献。2021年OPPO为其带来8.59亿元收入，占总收入的比重高达30.45%。

但以智能手机为代表的消费电子市场疲软构成了明美新能业绩增长的潜在挑战。

IDC数据显示，2022年中国智能手机出货量为2.86亿部，同比下降13.20%，这是十年来首次跌破3亿部大关。而OPPO的出货量也不容乐观，同期其智能手机全球出货量为1.03亿部，同比下滑超2成。

但明美新能认为智能手机的出货量下滑并不是长期趋势，且伴随着扫地机器人市场的蓬勃发展，其产品收入仍有较大的增长空间。扫地机器人电池确实正在成为明美新能收入的重要增长点，2021年为其收入达2.49亿元，同比增长26%，高于智能手机电池23.21个百分点。

不过，报告期内表现欠佳的毛利率仍给明美新能IPO带来更多不确定性。2019年至2021年综合毛利率分别为11.25%、12.47%、10.65%。

2021年包括德赛电池（000049.SZ）、欣旺达（300207.SZ）等共计6家可比公司的毛利率平均值为13.10%，高出明美新能2.45个百分点。

一方面，尚处于市场培育期的动力、储能类电池对综合毛利率造成了一定拖累。2019年至2021年，动力类电池的毛利率分别为-0.95%、8.22%、9.80%，同期储能类为-11.82%、-7.16%、-0.43%。

另一方面，经营和生产模式也让明美新能在消费电子类电池的毛利率提升上面临阻力。

收入结构上，明美新能呈现出一定的大客户依赖性，2021年前五大客户收入占比高达53.83%，过高的集中度往往会造成产业链中较低的议价能力。例如明美新能曾与位居2021年前五大客户的江苏塔菲尔新能源科技股份有限公司、远景能源有限公司约定将以最优惠价格向二者供货。

与此同时，明美新能虽具备自主研发电池管理系统的能力，但模组核心部件且占据较高成本的“电芯”主要源自外购。2021年电芯成本高达17.33亿元，占总成本比例超过七成，而同期明美新能的收入为28.22亿元。

相比之下，部分高毛利同业则采用电芯自供模式，例如2021年消费电子类产品毛利率高达18.39%的欣旺达，其电芯自供率已达30%。缺乏足量的电芯自产能力与较高的客户依赖度并存，能否让明美新能的此次IPO符合创业板定位要求或许存在一定争议。

如此毛利率水平下，明美新能的IPO是否符合创业板定位也存在不确定性。

信风（ID:TradeWind01）通过Wind统计2022年IPO注册生效的135家创业板企业数据后发现，2021年毛利率平均值、中位值分别为35.84%、32.05%。其中同期毛利率低于明美新能的企业只有1家——万凯新材（301216.SZ）2021年毛利率仅为7.38%，但其同期收入规模高达95.87亿元。

作为实控人，自然人梁昌明对明美新能的股权控制主要通过“中国香港公司控制境内主体”的方式实现。

申报材料显示，梁昌明通过中国香港公司明美实业有限公司等主体间接控制明美新能56.20%的股份。

此外梁昌明还通过中国香港公司合众能源产品有限公司控制着广州名美科技有限公司等多家公司，而梁昌明本人也是中国香港籍。

为了支付前妻的在港离婚费用以及购置房产，一起发生在梁昌明身上的换汇违法行为正在给明美新能的IPO带来更多潜在考验。

2019年11月至2020年8月，梁昌明将0.73亿元的人民币资金通过名下控制的多个主体的境内银行账户汇至换汇公司指定的账户，后者则将资金汇至梁昌明所控制的香港公司账户，以此完成人民币向港币的兑换。

该行为违反了外汇管理要求。外汇管理局还于2022年2月对梁昌明进行立案查处，并于两个月后的明美新能IPO申报前夕对梁昌明处以了警告及相关罚款的行政处罚。

该案件是否被认定为重大违法行为，可能会成为明美新能此番IPO能否过关的关键点之一。

据《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十三条，发行人实控人最近三年内不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。

据深交所对“不构成重大违法行为”的解释，中介机构可出具明确核查意见且满足以下三个条件之一即可：一是违法行为显著轻微、罚款数额较小；二是相关规定或处罚决定未认定该行为属于情节严重；三是有权机关证明该行为不属于重大违法。

在问询环节，深交所曾要求明美新能进一步给出上述案件不构成重大违法的依据。

明美新能则对此指出，该罚款占违法金额的比例低于3%，属于《外汇管理行政罚款裁量办法》中“法定从轻或减轻”的裁量区间，且外汇管理局出具了“适用法定从轻或减轻情节予以处罚”的证明文件。

但有投行人士提出不同看法。

“实操过程中是要取得外汇管理局出具的‘不属于重大违法违规行为’的证明，有关部门是可以出具这个证明文件的，发行人很有可能是拿不到这个证明，所以才以‘减轻情节’这类证明作为替代。”北京一位投行人士指出，“但如果是这样的话，说明实控人的行为还是有构成重大违法违规的风险，而且实控人的罚款数额虽然占比比较低，但绝对数上来说并不算少。”

隐忧不仅于此，深交所还要求明美新能说明梁昌明不存在被刑事立案的风险。

“结合相关法律法规的规定，说明梁昌明不应因此被刑事立案、追究刑事责任或追究其他责任的判断依据，并充分提示相关风险。”深交所指出。

明美新能对此解释称，外汇管理局未将梁昌明的违法违规案件移交至公安部门，且后者也出具了梁昌明“未发现有关外汇违法行为被公安机关立案侦查和刑事处罚记录”的文件。

而为了佐证梁昌明的外汇违规行为未构成“非法经营罪”，明美新能还获得了最高检专家储槐植、陈兴良、以及刑法学研究会副会长曲新三位学者共同出具的《关于梁昌明非法兑换外汇案专家论证法律意见书》，称该行为不构成非法经营罪。

“梁昌明购买外汇事出有因，且已接受行政处罚。根据中央保护民营企业家的基本精神以及前述规定和分析，梁昌明不应再承担刑事责任。”上述意见指出。

信风（ID:TradeWind01）注意到，此前曾有科创板企业源杰科技（688498.SH）的IPO因外汇违规而遭遇暂缓审议。

2022年7月4日，源杰科技首度上会时由于实控人ZHANG XINGANG历史上曾将股权交由妹妹张欣颖代为持有，但在进行代持还原时ZHANG XINGANG未以外汇支付对价，且直至2021年才补充完成外汇登记，此举引发监管层对其行为是否合法合规的质疑。

二度上会前，2022年8月源杰科技获得了国家外汇管理局咸阳市中心支局所开具的未及时办理外汇登记“不属于重大违法违规行为”的相关证明文件。同时西咸新区投资合作局也对未以外汇支付对价的股权受让行为出具了同样的证明文件，至此源杰科技二次上会时也获得过会。

如此背景下，携知名学者法律意见和有关部门出具的“减轻情节”证明的明美新能能否对此次IPO不存在“重大违法违规行为”实现自证并扫清潜在障碍，显然受到了更多市场关注。

在不少业内人士看来，明美新能此番若能顺利过会，或亦可给更多存在类似问题的拟IPO企业提供操作范式。